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新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知

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新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知

新闻出版总署


新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知

新出政发〔2011〕12号


各省、自治区、直辖市新闻出版局,新疆生产建设兵团新闻出版局,解放军总政治部宣传部新闻出版局,中央和国家机关各部委、各民主党派、各人民团体出版单位主管部门,中国出版集团公司、中国教育出版传媒集团公司、中国科技出版传媒集团公司:
  近年来,各有关出版发行单位积极配合中小学课程改革,出版发行了一批适应课程改革和教学要求的优质教辅材料,较好地满足了中小学生和教师的需要。与此同时,对于市场上出现的中小学教辅材料散滥状况,各级新闻出版行政主管部门会同有关部门,切实加强管理,积极开展专项治理,净化了市场环境,取得了明显成效。但是,当前中小学教辅材料品种多、质量差,部分出版发行单位违规甚至违法出版发行教辅材料的现象仍然存在,侵权盗版和非法出版发行教辅材料案件时有发生,损害了人民群众切身利益。对此,各级新闻出版行政主管部门必须引起高度重视,采取有力措施,进一步加强管理,切实解决存在的问题,给人民群众一个满意的答复。
  本通知所称中小学教辅材料是指与教材配套,供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等方面的出版物,包括中小学教材同步练习类出版物,中小学生暑假、寒假作业类出版物,中小学习题、试卷类出版物,以及省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习辅导、考试辅导类出版物等。其介质形态包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等。 为进一步加强中小学教辅材料出版发行管理,根据《中华人民共和国著作权法》、《出版管理条例》、《音像制品管理条例》等相关法律法规,现就有关事项通知如下。
  一、进一步加强中小学教辅材料出版管理。各级新闻出版行政主管部门必须严格按照新闻出版总署审核批准的业务范围、办报办刊宗旨,核定出版单位中小学教辅材料出版资质。出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求,不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位,一律不得安排中小学教辅材料选题,不得出版中小学教辅材料。教辅类报刊要严格按照批准的业务范围出版,非教辅类报刊一律不得超越业务范围刊登教辅内容。严格规范出版发行单位对外合作行为,严禁任何形式的买卖书号、买卖刊号、买卖版号和一号多用等违法违规行为。出版单位必须严格执行选题论证制度、稿件“三审”责任制度和“三校一读”制度,确保出版物的内容质量和编校质量。出版单位要加强对作者专业背景的审核,作者情况须存档备案。根据他人享有著作权的教材编写出版中小学教辅材料,必须依法取得著作权人的授权。新闻出版行政主管部门要严把审批关,严禁出版单位通过申请调整业务范围、报刊更名等方式涉入中小学教辅材料出版发行。要定期对中小学教辅材料出版单位进行综合评估,对评估不达标的取消其出版中小学教辅材料的资质。
  二、进一步加强中小学教辅材料印刷复制管理。中小学教辅材料应优先选择经国家认定的绿色出版物印刷复制企业进行印刷复制。印刷复制中小学教辅材料,必须严格履行印刷复制委托程序,按照规定办理相关手续。印刷复制单位承接中小学教辅材料印刷复制业务,必须事先核查出版单位的手续是否有效和齐全,手续无效或不齐的一律不得承接。出版单位跨省印刷复制中小学教辅材料,必须分别在出版单位所在地和印刷复制企业所在地的省、自治区、直辖市新闻出版局备案。
  三、进一步加强中小学教辅材料发行管理。中小学教辅材料必须由新闻出版行政主管部门根据有关规定批准的发行企业发行,任何部门、单位和个人未经批准一律不得从事中小学教辅材料的发行活动。对未经批准擅自设立的发行站、工作站必须依法予以取缔。从事中小学教辅材料发行业务的企业必须从依法设立的出版发行单位进货,并依法签订供销合同。中小学教辅类报刊发行严格实行一报一刊一个邮发代号。严禁出版发行单位委托不具有发行资质的部门、单位和个人代理发行销售中小学教辅材料,严禁出版发行单位与教育行政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形式的商业贿赂行为,严禁出版发行单位在中小学教辅材料出版发行活动中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售教辅材料。
  四、进一步加强中小学教辅材料质量管理。中小学教辅材料必须符合《中华人民共和国产品质量法》、《图书质量管理规定》、《报纸质量管理标准(试行)》、《期刊出版形式规范》、《书刊印刷产品质量监督管理暂行办法》、《音像制品质量技术要求》、《中华人民共和国图书书名页国家标准》等有关法律法规和标准的要求,规格、开本、版式、装帧、校对等必须符合国家标准和规范要求。各级新闻出版行政主管部门要按照上述要求,加强对中小学教辅材料的质量检查。各省、自治区、直辖市新闻出版局要在每年春季和秋季,组织对本地市场上中小学教辅材料的内容质量、编校质量、印装质量进行专项检查,新闻出版总署每年组织一次中小学教辅材料质量抽样检查,检查结果均向社会公布。对不符合质量规定和标准的中小学教辅材料,由新闻出版行政主管部门依据有关规定,责令停止出版发行、全部召回销毁,并对有关单位给予警告处理,对问题严重的给予限期停业整顿处理或由原发证机关吊销许可证。
  五、进一步加强中小学教辅材料价格管理。出版单位要严格执行国家有关价格政策,根据出版发行合理成本,按照保本微利的原则,科学确定中小学教辅材料价格,并主动向社会公示。严禁出版单位采取高定价、低折扣形式推销中小学教辅材料。严禁任何部门、单位和个人在中小学教辅材料编写、出版、印刷复制、发行等环节,以拿取回扣、索要赞助等方式违规收取费用。
  六、进一步加强中小学教辅材料市场管理。各级新闻出版行政主管部门要把打击侵权盗版和非法出版中小学教辅材料列为出版物市场监管重点,针对中小学教辅材料市场存在的问题,结合开展保护知识产权工作,每年定期开展专项整治行动。要严查出版物市场,特别是要严查校园周边出版物市场,从中发现、梳理案件线索,并追根溯源、一查到底。要加强领导、协调和督办,加大对侵权盗版和非法出版中小学教辅材料案件查办力度,确保中小学教辅材料市场健康有序发展。
  为了确保中小学教辅材料出版发行管理的各项措施落到实处,新闻出版总署建立治理教育乱收费工作联席会议制度,定期研究和通报情况,加强工作指导和协调。各级新闻出版行政主管部门必须建立相应的工作机制,并从以下几个方面加大工作力度。
  第一,切实强化管理责任。各级新闻出版行政主管部门和出版单位的主管部门必须进一步提高认识、统一思想,从维护人民群众切身利益出发,严格执行国家有关法律法规,制定有效措施,进一步规范中小学教辅材料的出版、印刷复制和发行秩序。要切实履行出版监管职责,强化管理责任,细化监管职能,建立健全责任制和责任追究制,并形成长效机制,坚决纠正中小学教辅材料出版发行中的各种违法违规行为,彻底改变中小学教辅材料过多过滥的状况。
  第二,坚持严格依法行政。加强对中小学教辅材料出版发行管理,必须以国家现行法律法规为准绳,坚持依法行政,做到有法必依、违法必究,绝不允许有法不依、姑息迁就,甚至搞地方保护。新闻出版总署将依据已经修订发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》,会同有关部门加快对《中小学教辅材料管理办法》、《中小学教辅材料管理办法的实施意见》等规范性文件的修订工作,细化中小学教辅材料出版、印刷复制、发行、质量、价格、市场等方面管理措施,增强可操作性,为进一步加强中小学教辅材料管理完善法制保障。
  第三,全面开展清理检查。各省、自治区、直辖市新闻出版局接本通知后,要立即组织对本地区2010年以来中小学教辅材料出版、印刷复制和发行情况进行一次全面清理检查,查清本地区中小学教辅材料出版、印刷复制、发行和市场的基本情况,针对存在问题进行深入整改,并建立健全日常监管工作机制。检查和整改情况于2011年9月底前报新闻出版总署。在此基础上,新闻出版总署采取明查、暗访形式,对检查和整改情况进行一次全面督查。
  第四,查办一批重点案件。经过检查和整改,依法对违法违规出版、印刷复制和发行中小学教辅材料的部门、单位和个人进行严肃查处。对买卖书号、买卖刊号、买卖版号和一号多用的,在中小学教辅材料出版发行中的超越出版业务范围、违规征订、搭售和涉嫌商业贿赂的,非法从事中小学教辅材料出版、印刷复制、发行活动的,对侵权盗版和非法出版中小学教辅材料的,该吊销许可证的一律吊销,该依法取缔的一律取缔,构成犯罪的一律移交司法机关依法追究刑事责任。
  第五,结合改革深入治理。紧密结合当前深化出版社体制改革、非时政类报刊出版单位体制改革和党报党刊发行体制改革,大力整合和优化出版资源。鼓励导向正确、经营规范、品牌优良、有竞争力的中小学教辅材料出版发行单位,或整合进入大型出版传媒集团公司,或发展成为“专、精、特、新”的出版发行企业。严格市场准入和市场退出制度,关停并转一批不符合市场准入条件、不具备相应资质和违法违规经营的中小学教辅材料出版发行单位。
  第六,广泛发动群众参与。要充分利用各类新闻媒体,深入揭露中小学教辅材料过多过滥的危害,积极宣传政府部门大力整治的决心和所做的工作、取得的成效,积极宣传国家有关法律法规和依法查处的重点案件。组织新闻媒体进行深入采访,开展舆论监督,公开曝光存在的问题和工作中的薄弱环节。各级新闻出版行政主管部门要设立社会监督电话和网址,建立信息员队伍,广泛发动群众积极举报中小学教辅材料出版发行中的违法违规行为。要通过加大新闻宣传和发动群众举报,震慑犯罪者,警示违规者,教育从业者,鼓舞广大群众。
                            新闻出版总署
                          二〇一一年八月十六日

第3号--半年度报告的内容与格式 (2007年修订)

中国证券监督管理委员会


第3号--半年度报告的内容与格式 (2007年修订)


(2007年6月29日 证监公司字〔2007〕100号)



第一章 总 则

第二章 半年度报告全文

第一节 重要提示、释义及目录

第二节 公司基本情况

第三节 股本变动和主要股东持股情况

第四节 董事、监事、高级管理人员情况

第五节 董事会报告

第六节 重要事项

第七节 财务报告

第八节 备查文件

第三章 半年度报告摘要

第一节 重要提示

第二节 公司基本情况

第三节 股本变动和主要股东持股情况

第四节 董事、监事、高级管理人员情况

第五节 董事会报告

第六节 重要事项

第七节 财务报告

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司半年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》等法律、法规, 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则。

第二条 半年度报告是中期报告的一种类型。凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露半年度报告。

第三条 本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者决策可能产生重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。

第四条 本准则的某些具体要求对公司确实不适用的,经证券交易所批准后,公司可以根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
  由于商业秘密等特殊原因,导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后,公司可不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第五条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可以采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第六条 公司半年度报告的全文应当按本准则第二章的要求编制,摘要的编制应遵循本准则第三章的要求,并按照附件的格式进行披露。
  半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。

第七条 同时在境内、境外证券交易所上市的公司,如果境外证券监管部门对半年度报告的编制和披露要求与本准则不一致,应遵循报告披露内容从多不从少,报告要求从严不从宽的原则办理,并应在同一时间公布半年度报告。

第八条 半年度报告中的财务报告可以不经审计,但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

第九条 半年度报告中的财务数据应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位。

第十条 半年度报告的封面应当载明公司法定名称、“半年度报告”字样和报告期间。半年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印制,幅面应为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格).

第十一条 公司应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在中国证监会指定的网站上,将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半年度报告摘要最小字号应为标准6号字,最小行距为0.02.
  公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站或报刊上披露的时间。

第十二条 公司应当在半年度报告披露后及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所,以供投资者查阅。

第十三条 公司应当在半年度报告披露后,上半年度结束之日起2个月内,将半年度报告各两份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。
  如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十五条 已发行境内上市外资股及其衍生证券且在证券交易所上市的公司,应当参照执行本准则。国家另有规定的,从其规定。
  已发行境内上市外资股及其衍生证券且在证券交易所上市的公司,应同时编制半年度报告外文译本。公司应保证两种文本内容的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法等)文两种文字编制,在对两种文本的理解发生歧义时,以中文文本为准。"

第十六条 特殊行业公司除应当遵循本准则的规定外,还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

第二章 半年度报告全文

第一节 重要提示、释义及目录

第十七条 公司应当在半年度报告全文的显要位置刊登如下重要提示:“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。"
  如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的,公司应披露如下声明: "××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性,理由是:……, 请投资者特别关注”.
  公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

第十八条 财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准审计报告的,公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准审计报告”.
  财务报告已经会计师事务所审计并被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(以下简称“非标准审计报告”) ,公司应说明审计意见涉及事项的披露位置,并作以下提示:“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读”.

第十九条 公司应当对半年度报告中投资者难于理解及有特定含义的术语做出解释。

第二十条 半年度报告的目录应当标明各部分的标题及对应页码。

第二节 公司基本情况

第二十一条 公司应当披露如下事项:
  (一)法定中、英文名称及缩写;
  (二)法定代表人;
  (三) 董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱;
  (四) 公司注册地址,办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱;
  (五) 公司选定的信息披露报刊名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,半年度报告备置地点;
  (六) 股票上市证券交易所,股票简称和股票代码;
  (七)其他有关资料。

第二十二条 公司应当遵循如下规定,披露主要财务数据和指标:
  (一) 公司应采用列表方式,提供报告期期末和上年末(或报告期和上年相同期间)主要财务数据与指标。
  营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益(或股东权益)、经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率。
  上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列。
  公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时,应说明扣除的项目及相关金额。
  同时按国际会计准则编制财务报告的公司,还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告报告期的净利润、报告期末的净资产并说明其差异。
  (二) 第(一)项中的财务数据与指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(以下简称《年度报告准则》)以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定填列或计算。

第三节 股本变动和主要股东持股情况

第二十三条 报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划、或其他原因引起股份总数及结构变动的,公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号--公司股份变动报告的内容与格式》相关要求予以披露。

第二十四条 公司应当披露报告期期末股东总数,并应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号--公司股份变动报告的内容与格式》相关要求披露:前十名股东的持股情况、及前十名流通股东持股情况或前十名无限售条件股东的持股情况。

第二十五条 公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上(含5%)股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上(含5%)的股东少于10名的,公司应披露至少前10名股东的持股情况。
  如前10名股东所持股份中包括已上市流通股份或非限售条件股份、未上市流通股份或有限售条件股份,应分别披露其数额;如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应予以说明;
  如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应予以说明,并披露约定持股期间的起止日期;
  以上列出的前10名股东中应注明代表国家持股的单位或外资股东。

第二十六条 公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的,应当列明披露相关信息的指定报刊及日期。

第四节 董事、监事、高级管理人员情况

第二十七条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变动情况。

第二十八条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

第五节 董事会报告

第二十九条 董事会应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项,进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况,下同).
  董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素,包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项,以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

第三十条 董事会应当介绍报告期内经营情况, 分析公司报告期内经营活动的总体状况,至少包括:
  (一)概述公司报告期内总体经营情况,营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况,说明引起变动的主要影响因素;
  (二)主营业务的范围及经营状况,对占报告期营业收入10%以上(含10%)的行业或产品,应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率;
  (三)若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的,应予以说明;
  (四)对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动;
  (五)如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上(含10%) ,应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况;
  (六)经营中的问题与困难。

第三十一条 董事会应当说明报告期投资情况,包括:
  (一)在报告期内募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的,公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况;未达到计划进度和收益的,应解释原因;尚未使用募集资金的用途;募集资金用途发生变更的,应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况;
  (二)重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。

第三十二条 董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较,说明完成预测或计划的进度情况。

第三十三条 公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的,应说明调整的内容。

第三十四条 董事会如果预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动,应当予以警示。

第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计,并被出具非标准审计报告的,董事会应就所涉及的事项予以说明。
  上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的,董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。

第六节 重要事项

第三十六条 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在差异的,公司应当披露差异的内容及报告期内已采取的整改措施及整改情况。

第三十七条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。董事会在审议半年度报告时拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。
  报告期内涉及股权激励方案的公司,应当披露股权激励方案的执行情况,包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等。实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。

第三十八条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项,包括进展情况或审理结果,及对经营成果与财务状况的影响(包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等,本节下同).
  公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权,以及参股拟上市公司等投资情况进行重点披露,包括最初投资成本、持股比例、期末账面值等情况。

第三十九条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程,说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响,说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

第四十条 公司应当遵循如下规定,分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项:
  (一)与日常经营相关的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;关联方之间存在大额销货退回的,应予说明。
  公司按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
  (二)资产收购、出售发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若有)、交易价格、结算方式,交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的,应说明原因。
  (三)公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的,应披露形成的原因及对公司的影响。
  (四)其他重大关联交易信息。
  本准则中对有关关联方的确定按《上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。

第四十一条 公司应当披露重大合同及其履行情况。包括(但不限于):
  (一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息,包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。
  (二)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项,公司应予明确说明。
  (三) 在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息,包括受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。

第四十二条 公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的,公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。

第四十三条 财务报告已经会计师事务所审计的,公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的姓名以及审计费用。
  更换会计师事务所的,公司应披露解聘原会计师事务所的原因,以及是否履行了必要的程序。

第四十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况,应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的,应简单说明整改情况,披露整改报告书的信息披露报纸及日期。

第四十五条 对上述第三十六条至四十四条规定之外,且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息,公司应当编制索引,注明有关事项的名称,有关报告刊载的报刊名称、日期及版面,刊载的互联网网站名称及检索路径。其中,对多次发生的同类重大事项,公司应注明涉及金额的合计数。

第七节 财务报告

第四十六条 公司应当在半年度报告中披露比较式利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

第四十七条 财务报告未经会计师事务所审计的,公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的,若注册会计师出具标准审计报告,公司应明确说明注册会计师出具标准审计报告;若注册会计师出具非标准审计报告,公司应披露审计报告正文。

第八节 备查文件

第四十八条 公司的备查文件应当包括:
  (一)载有法定代表人签名的半年度报告文本;
  (二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章(如设置总会计师,还须由总会计师签名并盖章)的财务报告文本;
  (三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本(如有);
  (四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿;
  (五)在其它证券市场披露的半年度报告文本;
  (六)其他有关资料。

第三章 半年度报告摘要

第一节 重要提示

第四十九条 公司应当在半年度报告摘要的显要位置刊登如下重要提示:“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。"
  “本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。"
  其他重要提示内容应按照本准则第十七、十八条的规定披露。

第二节 公司基本情况

第五十条 公司应当按照本准则第二十一条第(二)、(五)项的规定披露有关信息。

第五十一条 公司应当按照本准则第二十二条的规定,披露主要财务数据和指标。

第三节 股本变动和主要股东持股情况

第五十二条 公司应当按照本准则第二十三、二十四、二十五、二十六条的规定,披露股东变动和主要股东持股信息。

第四节 董事、监事、高级管理人员情况

第五十三条 公司应当按照本准则第二十七条的规定,披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。

第五节 董事会报告

第五十四条 公司应当披露本准则第三十、三十一、三十三、三十四、三十五条规定的内容。

第六节 重要事项

第五十五条 公司应当按照本准则第三十七、三十八、三十九、四十、四十四条的规定披露重要事项信息。
  报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的其他重大事项,若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响,应披露该重大事项,并说明其影响和解决方案。

第七节 财务报告

第五十六条 公司应当披露合并及母公司的比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。

第五十七条 财务报表附注至少应当包括以下内容:
  (一)会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数;
  (二)财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数;
  (三)非标准审计报告(如有)涉及事项的有关附注。

第五十八条 公司应当按照第四十七条的规定,披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。
  附件:半年度报告摘要披露格式
  ××××股份有限公司年度报告摘要
  §1 重要提示
  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
  1.2 如个别董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:
  ××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请投资者特别关注。
  1.3 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。
  1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(以下简称“非标准审计报告”) ,应当特别提示:
  公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、否定意见、无法表示意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
  1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
  §2 上市公司基本情况
  2.1 基本情况简介

7.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。
  7.3 报表附注
  7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数。
  7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数。
  7.3.3如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注。
  填表说明:
  一、 如选择“不适用”,可省略披露表格。
  二、 本摘要“§6 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《股票上市规则》第十一章有关标准界定的事项,不包括上市公司与其子公司或子公司相互之间发生的事项。
  三、 注释
  注1.实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。
  注2.分别按照行业、产品列示占营业收入10%以上的主要行业和产品。
  注3.披露最近一次定期报告中调整的本年度经营计划。
  注4.对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产,并分别填入6.1.1和6.1.2的相关表格,“所涉及的资产产权是否已全部过户”和“所涉及的债权债务是否已全部转移”应填列截止本次半年度报告披露日的情况。
  注5:适用于收购、出售公司股权的情形。
  注6:报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保,其担保金额为该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例。上市公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。
  注7:填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情形,合计计算时仅需计算一次。
  注8: "6.3关联债权债务往来”不包括本准则第四十条(一)(二)项中的交易事项,表格中“发生额”、“余额”应包括以下项目的加总:
  (1) “其他应收款”、“其他应付款”科目下的有关金额;
  (2) “应收账款”及“预付账款”科目中的代垫经营性费用及成本部分。



  我国《婚姻法》规定了夫妻婚前财产、婚后财产的权属,但是对于婚前归夫或妻一方的个人财产在婚后继续存在,并产生了收益,该收益的归属问题没有明确规定。最高人民法院《关于适用若干问题解释(三)》(以下简称“《婚姻法解释(三)》”)第5条对该问题做出了规定。但如何理解该规定,笔者提出一些个人观点,以求抛砖引玉。

  一、对《婚姻法解释(三)》第5条如何理解

  《婚姻法解释(三)》第5条规定:“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,因认定为夫妻共同财产。”一般而言,夫妻一方财产在婚后的收益主要包括孳息、投资经营收益及自然增值。婚姻法规定了婚姻关系存续期间所得的生产、经营收益及知识产权收益归夫妻共同所有,《婚姻法解释(二)》也明确规定一方以个人财产投资所得的收益为夫妻共同财产,但对孳息或增值收益有贡献的,可以认定为夫妻共同财产。然而,该条规定对孳息和自然增值这两种情形如何认定未予明确。如果把孳息和自然增值除外,就只有投资经营收益应理解为夫妻共同财产。对《婚姻法解释(三)》第5条规定做出合理的理解,首要的问题是对于孳息、自然增值、投资又该如何理解。

  二、对孳息、自然增值及投资经营收益概念的理解

  在我国《物权法》对孳息概念未作规定。学界主流观点认为,法定孳息是指根据法律规定,原物以法律关系而产生的收益,包括利息、租金等。应该还包括使用无形资产包括智慧财产和人格派生财产而产生的收益,比如专利权转让费、专利实施许可费、稿费、商标使用许可费、肖像使用许可费等应归入法定孳息。

  自然增值是《婚姻法解释(三)》提出的一个新概念,但对于何为自然增值却没有明确的界定。一般它是指非人为的增值。即有通货膨胀、供求关系变化等市场因数造成的物或权利价格的提升。比如,近年来我国房地产价格受供求关系变化影响而出现的飙升,称之为“被动增值”,属于个人财产。反之,如果物或者权利价格的提升是因为人为原因产生的,则不属于自然增值,称之为“主动增值”,例如,一方个人财产因配偶他方或者双方支付的时间、金钱、智力或劳动而增值的。笔者认为,第5条的自然增值可以理解为“被动增值”,即非人为因数的增值部分。

  众所周知,投资可分为直接投资和间接投资。《婚姻法》第17条第2项规定,“从事生产、经营取得的收益归夫妻共同所有。”即:一方以婚前个人财产在婚姻关系存续期间从事生产、经营取得的收益,归夫妻共同所有。一般理解,这是一方已婚前个人财产的直接投资。比如一方已婚前个人财产办企业的经营收益等。根据《婚姻法解释(二)》第11条规定,婚姻关系存续期间,下列财产属于《婚姻法》第17条规定的“其他应当归共同所有的财产”;婚后一方以个人财产投资取得的收益。笔者认为,“投资所得”并不等同于“婚前个人财产的婚后收益”,具体包括4个方面内容:1、用婚前个人财产在婚后进行生产、经营活动所增值部分;2、一方用婚前个人积蓄在婚后购买的有形资产的增值;3、一方婚前用自己的财产投资做公司股东分的的红利。

  可以说,个人财产投资经营所得与个人财产婚后取得的孳息、自然增值收益之间是一种复杂的交叉关系,很难分清,给司法实践带来困惑。在未来的立法或司法解释中,必须对孳息、自然增值及投资经营收益的概念进行界定。

  三、注重对女性利益的保护,以确保婚姻关系的稳定

  笔者认为,对于《婚姻法解释(三)》第5条的理解还要考虑我国《婚姻法》保护女方合法利益的原则和精神。由于《婚姻法解释(三)》鲜明的体现了个人独立和权利意识,重视个人财产保护的精神。但是我们的社会依然是男性占主导的社会,女性的社会经济地位弱于男性,重视个人财产保护,其实质更可能是重视保护男性的利益,个人婚前财产在婚后的收益更多地归属于个人所有,则意味着对女方保护的力度越弱。法律的制定或解释,应当充分地认识到女性与男性在现实社会中实际情况的不同,这样才与我国《婚姻法》侧重保护妇女合法权益的基本原则相符。

  自古以来,无论是在城市还是在农村,结婚都是上下两代人传递香火、承继家业的一个契机和形式,结婚后夫妻间一直实行同居共同财产制。中国父母千百年来是这样做的,子女也是受之泰然。但按照现在的婚姻法解释,则可能出现小夫妻婚后同居不同财的状况,这与伦理上我们对家庭“同财同居”的界定明显不同。同时这也与婚姻家庭中应有的亲情、温情不符。

  四、婚前个人财产婚后收益归属问题之建议

  由于婚姻是一个共同体。夫妻是以永久共同生活为目而结合的人生伴侣,是家庭中的核心成员,双方承担着赡养老人、抚育子女、组织共同生活的责任,在经济上、财产上协力、互助,本是夫妻关系的天经地义。笔者认为,应该规定“夫妻一方的个人财产在婚后所生的孳息或增值收益,应认定为夫妻共同财产,双方另有约定的,从其约定。”这样既符合我国婚姻法有关规定的本意,又给双方留下了可以选择的空间。

  《婚姻法解释(三)》第5条本是针对越来越多的离婚财产纠纷,特别是个人财产在婚后的收益,给出了一个明确的具体裁判标准。笔者认为,在目前没有明确界定相关概念的情况下,理解该条文时,应当本着认可夫妻协力、重视婚姻共同体的维系,限制性的解释孳息和自然增值,扩张性的解释投资经验收益。在当事人对个人财产婚后的收益性质发生争议、认定个人所有没有确定依据时,倾向于认定为夫妻共同财产。具体而言,凡一方付出了一定劳动的种植果树产生的果实、耕作土地获得的粮食、水产养殖生产的水产物、动物的幼崽、民间借贷利息、股票收益、公司红利、专利权转让费、专利实施许可费、稿费、商标使用许可费、肖像使用费等不能认定为孳息,而为投资收益或者生产经营收益,应当归夫妻共同所有。

  (作者单位:陕西省镇巴县人民法院)