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关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

时间:2024-06-17 17:21:12 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8609
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关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]124号


关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知


国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委,各中央企业,上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司:

  为规范国有股东与上市公司资产重组行为,保护各类投资者权益,维护证券市场健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定,现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下:

  一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的,以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

  国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的,按相关规定办理。

  二、国有股东与上市公司进行资产重组,应遵循以下原则:

  (一)有利于促进国有资产保值增值,符合国有股东发展战略;

  (二)有利于提高上市公司质量和核心竞争力;

  (三)标的资产权属清晰,资产交付或转移不存在法律障碍;

  (四)标的资产定价应当符合市场化原则,有利于维护各类投资者合法权益。

  三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证,认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响,并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题,国有股东应当制订解决方案。

  四、国有股东与上市公司进行资产重组的,应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时,应当采取必要且充分的保密措施,制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的,应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

  五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前,市场出现相关传闻,或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时,国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务;必要时,应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动,对本次资产重组产生重大影响的,国有股东应当调整资产重组方案,必要时应当中止本次重组事项,且国有股东在3个月内不得重新启动。

  六、国有股东与上市公司进行资产重组,应当按照有关法律法规,以及企业章程规定履行内部决策程序。

  七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后,应当按照相关规定书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。同时,将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

  国有股东为中央单位的,由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的,由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

  国有股东为公司制企业,且本次重组事项需由股东会(股东大会)作出决议的,应当按照有关法律法规规定,在国有资产监督管理机构出具意见后,提交股东会(股东大会)审议。

  八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后,应当在10个工作日内出具意见,并及时通知国有股东,由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内,国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的,上市公司股票须立即复牌,国有股东3个月内不得重新启动该事项。

  九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后,国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日,按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

  十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料:

  (一)关于本次资产重组的请示及方案;

  (二)上市公司董事会决议;

  (三)本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据;

  (四)国有股东上一年度的审计报告;

  (五)上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告;

  (六)律师事务所出具的法律意见书;

  (七)国有资产监督管理机构要求的其他材料。

  十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容:

  (一)本次资产重组的原因及目的;

  (二)本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据;

  (三)本次资产重组所涉及相关资产作价的说明;

  (四)本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

  十二、国有股东违反本规定的,国有资产监督管理机构应当责令其整改,并按照监管权限,直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分;造成国有资产损失的,应追究赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

  社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的,国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门;情节严重的,国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

  国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定,造成国有资产重大损失的,应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

                   国务院国有资产监督管理委员会
                     二○○九年六月二十四日




林业局关于印发《国家珍贵树种培育示范县管理办法(试行)》的通知

国家林业局


林业局关于印发《国家珍贵树种培育示范县管理办法(试行)》的通知


林造发〔2013〕27号



各省、自治区、直辖市林业厅(局),内蒙古、吉林、龙江、大兴安岭森工(林业)集团公司,新疆生产建设兵团林业局:
  为加快推进珍贵树种培育,充分发挥国家珍贵树种培育示范县的引领示范作用,进一步调动各地发展珍贵树种的积极性,增加珍贵树种资源,提高森林质量,我局制定了《国家珍贵树种培育示范县管理办法(试行)》,现印发你们。请各地认真组织具备条件的单位积极申报国家珍贵树种培育示范县,指导已批复的国家珍贵树种培育示范县做好珍贵树种培育示范建设工作。执行中如有问题,请与我局造林绿化管理司联系。


                            林 业 局
                              2013年2月25日



国家珍贵树种培育示范县管理办法
(试 行)

第一章 总  则

  第一条 为加快推进珍贵树种培育,充分发挥国家珍贵树种培育示范县的引领示范作用,进一步调动各地发展珍贵树种的积极性,增加珍贵树种资源,提高森林质量,依据造林绿化、森林资源管理等相关规定,制定本办法。
  第二条 本办法适用于国家珍贵树种培育示范县申报、建设和管理工作。国家珍贵树种培育示范市(地级市、地区、自治州、盟)申报、建设和管理工作参照执行。
  第三条 本办法所指的县为按行政区划确定的县(旗)、县级市,直辖市、计划单列市及地级市所辖区,重点国有林区林业局以及县处级国有林场。
  第四条 本办法所指的珍贵树种是《中国主要栽培珍贵树种参考名录》(办造字〔2008〕30号)中的树种。
  第五条 国家珍贵树种培育示范县是指地方政府高度重视,珍贵树种培育业绩突出,达到国家珍贵树种培育示范县申报条件(见附录1),按本办法规定程序申报确定,具有推广示范价值的先进典型。
  第六条 国家珍贵树种培育示范县的产生实行申报核验确定制。申报核验确定工作3年开展1次。
  第七条 国家珍贵树种培育示范县建设管理工作以科学发展观为指导,按照发展生态林业、民生林业、木材战略储备的总体要求,围绕制度保障、资源培育、科技支撑、资源保护、生态文化、示范价值等内容,推进珍贵树种培育工作,为增加珍贵树种资源、提升珍贵树种培育水平探路子、出经验、做示范。

第二章 申报条件

  第八条 规章制度健全,政策机制好。认真贯彻落实国家和地方林业建设方针政策和法律法规,相关制度建设配套完善;高度重视珍贵树种培育工作,科学编制并颁布实施珍贵树种培育规划或实施方案,将珍贵树种培育列入政府年度重点工作;成立领导小组,有专管人员和稳定的技术队伍,职能分工明确,责任落实到位;政府扶持珍贵树种培育力度大,政策机制好,制定出台鼓励、扶持珍贵树种培育的优惠政策,建立多元化投入机制;建立并有效执行珍贵树种培育计划、资金使用、作业设计、组织施工、质量监督、档案管理等规章制度,管理规范。
  第九条 资源培育成规模,培育质量好。建有珍贵树种种苗繁育基地,能够繁育适合当地栽培的主要珍贵树种苗木,满足本县珍贵树种培育需求,并能为周边地区发展珍贵树种提供优良种苗;珍贵树种培育规模大,秦岭、淮河以南的南方地区全县培育总面积达3万亩以上,秦岭、淮河以北的北方地区达5万亩以上;培育类型和模式多样,资源培育质量好,近3年珍贵树种人工造林(更新)合格率达到90%以上,保存率达到85%以上;培育的珍贵树种林分结构合理,混交林比例高于30%,林木长势旺盛,健康状况良好;抚育管护规范,措施落实到位。
  第十条 产学研结合,科技含量高。县级林业主管部门、建设单位等与大专院校、科研院所建立了长期稳定的科研与技术协作关系,新技术、新成果在珍贵树种培育中推广应用普遍;承担规划和作业设计的单位资质达到丙级(含丙级)以上,规划科学规范,作业设计符合《珍稀树种培育作业设计规定》(办造字〔2008〕30号);采种、育苗、整地、栽植、施肥、病虫害防治、抚育管理等珍贵树种培育技术成熟,科技含量高,集约化程度高。
  第十一条 注重资源保护,保护成效好。珍贵树种天然林分、重要群落、古树名木保护良好,树龄100年以上或胸径100厘米以上珍贵树种古树名木资源清楚并得到挂牌保护,主要乡土珍贵树种种类收集达到90%以上。
  第十二条 生态意识强,社会氛围好。媒体宣传广泛深入,科普工作扎实有效,公众生态保护意识强,保护和培育珍贵树种成为地方共识和传统,珍贵树种在城乡造林绿化中普遍使用,建成一批特色生态文化示范单位,树立了良好的生态形象。
  第十三条 辐射带动力强,示范推广效果好。在珍贵树种培育组织管理、政策机制、培育技术、产业发展等方面创造出富有特色的模式和经验,具有较高的知名度,对区域乃至全国珍贵树种培育和产业发展具有显著的推广示范作用。

第三章 申报、审核、确定

  第十四条 县级人民政府对照申报条件自查后,逐级向省级林业主管部门提交关于国家珍贵树种培育示范县的申请材料(3000字以内),主要内容包括:珍贵树种培育情况、主要成就和经验等,同时附以下三个附件:
  (一)国家珍贵树种培育示范县申报审核表(见附录2);
  (二)国家珍贵树种培育示范县自查核查表(见附录3);
  (三)珍贵树种培育专题片(12-15分钟)。
  第十五条 省级林业主管部门对申报县申报材料进行审核,对照申报条件组织开展实地核验;根据核验结果,对达到申报条件的提出推荐意见,于申报年度的4月底前以厅(局)文件报国家林业局。
  省级林业主管部门申报文件内容主要包括示范县珍贵树种培育工作开展情况,依次排序拟推荐上报的国家珍贵树种培育示范县名单,同时附以下五个附件:
  (一)县级申请材料;
  (二)国家珍贵树种培育示范县申报审核表;
  (三)国家珍贵树种培育示范县自查核查表;
  (四)国家珍贵树种培育示范县省级核验报告;
  (五)县级珍贵树种培育专题片(12-15分钟)。
  第十六条 国家林业局成立珍贵树种培育示范建设专家委员会,对省级推荐上报的示范县,对照申报条件,综合考虑自然地理、区位条件、适宜树种及典型性、代表性等因素进行审核,必要时组织专家实地核验,提出审核意见和候选示范县名单,提交国家林业局审核后发文确定。

第四章 建设与管理

  第十七条 示范县获取资格后,要按照规划和上级林业主管部门要求进一步推进珍贵树种培育工作,加强组织领导,落实部门责任,搞好宣传发动,加大资金投入,创新政策机制,依靠科技支撑,开展技术培训,严格规范管理,强化培育措施,探索培育模式,总结培育经验,不断提升示范建设水平。
  第十八条 国家和省级林业主管部门按程序对符合投入方向的示范县珍贵树种培育给予资金、政策等支持。重点支持建设主体明确、林地林木权属清楚、地块相对集中连片、树种选择适宜、集约化程度高、管理规范的珍贵树种培育示范基地建设。
  第十九条 开展国家珍贵树种培育示范基地建设的县级林业主管部门,要落实好示范基地建设主体,严格按照国家基本建设和中央财政专项资金管理要求,推行示范基地建设法人负责制、合同制、报账制等管理制度,确保示范基地建设质量。
  (一)示范县林业主管部门要按要求及时组织编制作业设计,上报省级林业主管部门审批。省级林业主管部门要在国家计划下达后3个月内完成作业设计批复。作业设计一经批准,不得随意变更;确实需要变更作业设计的,须报原审批部门批准后实施。
  (二)示范基地建设单位要严格按照批复的作业设计施工作业,搞好施工过程的监督管理,按时保质完成建设任务;依托科技支撑单位推广先进科技成果和实用技术,探索建立科学的培育模式和适宜的政策机制;要严格执行中央资金管理规定,专款专用,不得挤占、截留、挪用;针对不同立地条件、培育模式、造林树种、培育目标等,做好林木生长、健康状况等观测记录,总结示范建设成效和经验,纳入示范县建设年度工作总结,及时上报相关信息;要在示范基地建设区域树立“国家珍贵树种培育示范基地”标牌;建立档案管理制度,确定专人负责,对示范基地建设情况,按照技术、管理、财务等分门别类建立档案。
  第二十条 由国家资金支持营造的珍贵树种示范林,要严格执行森林培育和采伐相关规定,除国家和地方工程建设占用征收征用外,在林木达到成熟之前不得主伐。以林苗一体模式培育的珍贵树种林分,林木移植要科学合理,移植后的林分,必须保留适宜密度。
  第二十一条 省、市林业主管部门要做好示范县珍贵树种培育的组织协调、指导服务和检查监督等工作。获得示范县资格的县级人民政府,每年12月10日前要逐级向市、省级林业主管部门报送工作总结。省级林业主管部门要全面总结珍贵树种培育示范工作,于每年12月15日前向国家林业局报送全省珍贵树种培育示范建设工作总结。
  第二十二条 国家珍贵树种培育示范县实行动态管理。示范县确定3年后,国家林业局要依据本办法、国家珍贵树种培育示范建设成效考核评价办法(另行制定)、国家珍贵树种培育示范基地投资计划、示范县珍贵树种培育规划等,对示范县建设成效进行考核评价。考核合格的,保留示范县资格;考核结果较差的,限一年内整改;整改后仍然较差的,取消示范县资格。

第五章 附  则

  第二十三条 对自然条件好、地方政府重视、群众积极性高、珍贵树种培育成效好、辖区内2/3以上的县(区、市、旗)达到国家珍贵树种培育示范县申报条件的地级市(地区、自治州、盟),其人民政府可参照本办法规定的申报条件和程序申报国家珍贵树种培育示范市(地级)。
  第二十四条 本办法自发布之日起施行。
  第二十五条 本办法由国家林业局负责解释。
  附录:1.国家珍贵树种培育示范县申报条件
     2.国家珍贵树种培育示范县申报审核表
     3.国家珍贵树种培育示范县自查核查表
  (以上附录略,详情请登录林业局网站)








吉林省外商投资企业审批管理办法

吉林省人民政府


吉林省外商投资企业审批管理办法
 

(1992年2月28日 省政府令第56号发布)



第一章 总则





  第一条 为了改善投资环境,提高办事效率,吸引外商投资,根据国家法律、法规和有关政策,制定本办法。


  第二条 凡是外商来我省投资举办中外合资企业、中外合作企业、外资企业(以下统外商投资企业),均适用本办法。

第二章 审批管理机构和审批权限





  第三条 外商投资企业审批管理分为省和市(地、州)两级。


  第四条 省级审批管理机构为吉林省外商投资工作领导小组。领导小组下设办公室,办公室设在省外商投资服务中心,具体负责日常工作。办公室设四个组:
  (一)综合咨询组:设在省外商投资服务中心。负责向中外投资者介绍合作机会,提供商务、法律、政策及其它业务咨询等工作;接受委托起草设立外商投资企业的有关文件,并代为办理报批手续;接受委托为外商投资企业办理进出口业务;培训外商投资企业管理及业务人员;承办领导小组办公室交办的有关综合业务。
  (二)项目审批和建设协调组(以下简称项目审批组):设在省计经委,负责项目建议书、可行性研究报告的审批,项目工程评估和扩初设计审查的安排,重大项目建设条件的协调。
  (三)合同审批管理组:设在省经贸委,负责合同、章程的审批、管理及监督履行。
  (四)生产协调组:设在省计经委,负责外商投资企业生产经营状况的综合统计,协调解决外商投资企业生产经营中的重大问题。


  第五条 在外商投资企业审批管理方面,省与国家及省与市(地、州)的业务关系,仍按现行机构相互对口。


  第六条 项目总投资(含流动资金)在500万美元以下的项目,由市(地、州)有关部门审批;500万美元至1000万美元(不含1000万美元)的项目,由省审批管理机构审批;1000万美元以上的项目,经省审批管理机构初审后,由省计经委、经贸委报国家有关部门审批。


  第七条 凡属下列外商投资项目,须由省审批管理机构审批:
  (一)国家限制外商投资的项目;
  (二)出口产品实行许可证管理的项目;
  (三)涉及产业合理布局和合理经济规模的项目;
  (四)建设和生产条件需省和国家平衡的项目;
  (五)省政府及其部门所属企业(公司)、驻省的中直单位及其所属企业(公司)参与的项目;
  (六)国家和省对审批权限有特殊规定的其它项目。
  上述项目须报国家审批的,由省计经委、经贸委分别上报。

第三章 审批程序和审批期限





  第八条 设立中外合资、中外合作企业的双方(中方和外方)签订意向书后,应按以下程序办理审批手续:
  (一)申报项目建议书。中方根据双方签订意向书的基本内容编制项目建议书,按审批权限报市(地、州)计委(计经委)和省外商投资工作领导小组办公室项目审批组审批。报批的项目建议书应附意向书、双方法人资格证明或有关证明材料。
  (二)申报可行性研究报告。项目建议书批准后,由双方共同编写可行性研究报告,经双方法定代表人签字后,按项目建议书的上报程序报批,并抄报产品归口管理部门。报批的可行性研究报告应附下列文件:项目建议书批准文件,企业名称登记核准通知书,产品归口管理部门审查意见,外方资信证明,国家法律、法规要求办理的其它批复文件。
  (三)申报合同、章程和领取批准证书。可行性研究报告批准后,由双方签订合同、章程,由中方上报合同、章程,并申领批准证书。报批的合同、章程需附下列文件:项目建议书和可行性研究报告(含附件)及其批复文件、董事会成员名单及其委派书。
  (四)申领营业执照。
  (五)办理其它手续。


  第九条 设立外资企业按以下程序办理审批手续:
  (一)申报项目报告。外商经考察后如在省内举办外资企业,则由外商或其代理人编写举办外资企业的项目报告,并按审批权限报市(地、州)计委(计经委)或省外商投资工作领导小组办公室项目审批组审批。报批的项目报告需附:外商法人资格证明和资信证明,国家法律、法规要求办理有关批复文件,代理人的委托书。
  (二)申领批准证书。项目报告批准后,外商即可向省外商投资工作领导小组办公室合同审批管理组提出正式申请。申请时应提交下列文件:项目报告(含附件)及其批复文件,企业名称登记核准通知书,可行性研究报告,企业章程,企业法定代表人证明文件或管理机构名单及其委派书,需进口的物资清单。申请批准后,到省外商投资工作领导小组办公室合同审批管理组领取批准证书。
  (三)按本办法第八条第(四)(五)项规定办理。


  第十条 审批管理机构对申报的项目建议书,可行性研究报告,合同、章程,以及颁发批准证书,核发营业执照等项的办理必须规定期限,尽快审批。超过期限的,将追究责任。法律、法规对审批期限有特殊规定的,依照法律、法规规定执行。
  审批管理机构应当在规定期限内决定批准或不批准。对缺少必要报批文件的,可以要求补报,审批期限按收到文件之日起重新计算。


  第十一条 除需报国家审批的项目外,如外商投资企业报批文件齐备并符合要求,审批管理机构可将项目建议书和可行性研究报告合并一次审批。


  第十二条 对在不同阶段需多个部门履行审批手续的项目,审批管理机构可根据需要,组织有关部门联合办公,一次性办理项目审批手续。

             第四章 生产经营管理



  第十三条 外商投资企业的国家法律、法规和核准的经营范围内,实行自主经营,任何单位和个人不得无端干预。对无端干预者,企业有权向有关部门投诉。


  第十四条 企业在生产经营中如果遇到非因企业本身经营不善,而企业又无法解决的困难和问题时,可向市(地、州)经委(计经委)和省外商投资工作领导小组办公室生产协调组反映,市(地、州)经委(计经委)和省外商投资工作领导小组办公室生产协调组应协调有关部门尽快予以解决。

第五章 附则




  第十五条 香港、澳门、台湾同胞来我省投资举办合资、合作或独资企业,依照本办法执行。


  第十六条 本办法由吉林省外商投资工作领导小组办公室负责解释。


  第十七条 本办法自发布之日起施行。